As tentativas de negociação entre a Warner Bros e a Paramount já se assemelham a uma luta de super-heróis e vilões da DC Comics. Nem a garantia pessoal do multimilionário Larry Ellison no fim de dezembro foi capaz de demover a administração da Warner Bros em rasgar o acordo com a Netflix.
Os diretores da Warner Bros voltaram a rejeitar a proposta do grupo Paramount Skydance, mesmo depois do apoio pessoal de 40 mil milhões do multimilionário Larry Ellison. O conselho de administrador da dona da HBO continua a considerar que a proposta da Paramount permanece "inadequada" e que o valor é "insuficiente" perante aquela que foi apresentada pela Netflix.
Numa carta enviada aos acionistas da Warner Bros, o grupo de diretores "determinou, por unanimidade, que a oferta pública de aquisição da Paramount Skydance, alterada a 22 de dezembro de 2025, não representa aos melhores interesses da Warner Bros Discovery".
"A oferta melhorada da Paramount permanece inadequada, especialmente considerando o valor insuficiente que proporcionaria, a incerteza quanto à capacidade da Paramount de concluir a oferta e os riscos e custos que os acionistas da Warner Bros teriam que arcar caso a Paramount não a concluísse. Portanto, o conselho recomenda, por unanimidade, que os acionistas não aceitem a oferta da Paramount", lê-se na missiva partilhada pelos diretores.
"A oferta da Paramount é inferior, dados os custos, riscos e incertezas significativos em comparação com a fusão com a Netflix. Nos termos do acordo de fusão com a Netflix, os acionistas da Warner Bros receberão um valor significativo, com 23,25 dólares em dinheiro e ações ordinárias da Netflix, representando um valor alvo de 4,50 dólares com base na faixa de preço das ações da Netflix no momento do fecho do negócio, o que possui potencial de criação de valor futuro", continuam. Também a participação na Discovery Global, que será separada do negócio, será valorizada.
A administração considerou que, caso a proposta hostil da Paramount fosse aceite, "a Warner Bros seria obrigada a pagar à Netflix uma taxa de rescisão de 2,8 mil milhões por abandonar o nosso acordo de fusão existente, incorrer numa taxa de 1,5 mil milhões de dólares por não concluir a nossa troca de dívida, que não pudemos executar sob a oferta da Paramount sem o consentimento da mesma, e incorrer em despesas adicionais com juros de aproximadamente 350 milhões de euros". Assim, os diretores apontam que o custo da escolha da Paramount ia custar "aproximadamente 4,7 mil milhões de dólares ou 1,79 dólares por ação, enquanto "em comparação, a transação com a Netflix não impõe nenhum desses custos".
Tal como a anterior rejeição, a Warner Bros reflete que a Paramount teria de se endividar fortemente, arrastando o seu negócio, o que, consideram, introduz riscos desnecessários. "A Paramount é uma empresa com valor de mercado de 14 mil milhões que está a tentar realizar uma aquisição que requer 94,65 mil milhões em financiamento por dívida e capital próprio, quase sete vezes o seu valor de mercado total. Para efetivar a transação, a empresa pretende contrair um montante extraordinário de dívida adicional – mais de 50 mil milhões – por meio de acordos com diversos parceiros financeiros. A transação proposta pela Paramount é, na prática, uma aquisição alavancada ("LBO"). De facto, esta seria a maior LBO da história, com 87 mil milhões de dólares em dívida bruta pro forma e uma alavancagem bruta estimada em aproximadamente sete vezes o EBITDA projetado para 2026, antes das sinergias", sustentam.
Assim, os diretores assumem que "uma estrutura de LBO introduz riscos, dada a dependência da adquirente da capacidade e da disposição de seus credores em fornecer os fundos no fecho do negócio. Mudanças no desempenho ou na situação financeira da empresa-alvo ou da adquirente, bem como mudanças no setor ou no cenário de financiamento, poderiam comprometer esses acordos de financiamento". Desta forma, a estrutura de negócio apresentada pelo grupo gerido por David Ellison "representa um risco materialmente maior para a Warner Bros e os seus acionistas quando comparada à estrutura da fusão com a Netflix".
Em relação ao argumento utilizado pela Paramount de que a sua proposta é "superior" à da concorrente de "streaming", a Warner Bros admite que a Paramount "falhou repetidamente em apresentar a melhor proposta para os acionistas" da dona da HBO, e que as propostas que chegam à mesa de negociações "incluem muitas das deficiências que identificamos repetidamente".
